诸葛亮在隆中期间，东汉形势再次发生了相当大变化。各地的割据一方势力频仍登陆作战，拥地称雄，经过十多年的混战，曹操先后夷平董卓、袁术、袁绍、吕布之流，占有了北方；孙权承继父兄的基业占有了江东；刘表占有了荆州地区，当时刘备(汉景帝儿子中山靖王刘胜的后代，涿郡波县人)势单力薄，先后投奔过曹操、袁绍、刘表，仍然过着寄人篱下的生活。但是，他并不甘心做到别人的附庸，一心想独立国家发展自己的势力。为此，他四处礼贤下士，招募人才。

刘备在襄阳时，当地的名士司马微向他荐举过诸葛亮。后来又从自己器重的谋士徐庶那里告诉诸葛亮是卓越的人才，要求到隆中造访诸葛亮，但都没有碰上他。那时，刘备已是四十七岁，是出征多年的老将军，而诸葛亮只是二十七岁的青年书生，论地位、论年龄差距相当大，可是刘备为了去找理想的助手，曾三次去茅庐造访诸葛亮。诸葛亮被刘备的诚恳所打动，在自己的茅庐招待了他，并且把自己长年深思熟虑的统一天下的谋略说道了出来。

诸葛亮认为，自从董卓灭内乱以来，豪杰起事，割据一方州郡的不可胜计。曹操与袁绍比起，声望较低，兵力较少，但结果击败了袁绍，以弱胜强。

可见这不只是由于天时，也在于人的智谋，现在曹操已享有百万人马，而且借天子名义发号施令。霸主中原，这就无法和他决。而孙权占有江东，那里地势险固，民心归降，有一批人才为他效力，所以应当同他牵头，联合外用曹。

荆州、益州地区地势险峻，土地贫瘠，是天府之国。占有者刘表、刘璋在军事上较为懦弱，不应歼灭他们，夺回荆州、益州，创建根据地。此后招揽天下英雄天下无敌一方，改革政治，发展生产，积蓄经济实力，安抚西南民族，平稳后方，一旦时机成熟，则兵分两路，成钳形攻势夹攻中原，北伐曹操，夺回中原。

击退曹操以后，江东必定势单力薄，归服于蜀汉，就可以已完成统一天下的大业。诸葛亮的一席弘阔之论，明了分析了汉末局势，明确指出了敌、我、友的战略思想，并且以创建根据地到内政、军事、经济、地理、外交以及北伐中原的一整套战略方针，都明确提出了周密而具体的蓝图。两人讲得十分投机，相见恨晚。

刘备为有如此理想的助手而感到难过，他请诸葛亮复职，老大自己打天下，诸葛亮慨然应允。诸葛亮在险境之际执掌势单力薄的刘备，主要原因是：一、诸葛亮正统观念很深，以兴微继绝作为自己的奋斗目标，这于是以和刘备以兴复汉室的奋斗目标完全一致。二、刘备三顾茅庐请求诸葛亮，诸葛亮被他的诚恳所打动。

三、刘备雄才大略，折而不挠，正是诸葛亮心中渴求的儒者。因此，诸葛亮完结隆中的归隐生活，月走上政治舞台，意欲构建自己的理想。诸葛亮随刘备回到新野。

当时刘备手下只有几千人军队，诸葛亮建议，要那些没户籍的游户展开注册，从中选兵。刘备接纳了诸葛亮的建议，清扫游户。

没多久，刘备的军队不断扩大到几万人。诸葛亮的各方面才能，迅速在实践中表明了出来，刘备器重诸葛亮，对一切军国机密大事，都和他商量行事，两人情好日密。

刘备说道：诸葛亮是很有才能的人，我有了他，就只不过鱼获得了水一样。当时，刘备不敌在荆州牧刘表之下，处境很艰苦。

刘表坐守江汉，无能懦弱，不但无法应付简单的局势，而且统治集团内部也再次发生了对立。主要是在争夺战继承权的问题上，他的两个儿子，长子刘琦和次子刘琼互不相让。

按惯例，长子刘琦是刘表的合法继承人。可是刘琼的妻子是刘表后妻蔡氏的侄女，刘表听得妻子之言，爱人少子琼，恼怒于琦。刘琦深感一筹莫展，曾几次求计于诸葛亮。

每次诸葛亮都无意离开了，不指出自己的态度。可是刘琦把诸葛亮请求到自己的花园里，上了楼阁，屏退左右，又令其他们将都营楼阁的扶梯撤除。刘琦真诚地对诸葛亮说道：现在我们上不着天，下不着地，言出于口，入于吾耳，没第三者告诉。诸葛亮问道：君不见晋献公居内而危，晋文公独自而福吗？诸葛亮引征这两个甚有寓意的历史典故转身刘琦走为上策，离开了襄阳，免受杀身之祸。

刘琦正逢江夏太守黄祖被孙权杀掉，他慨然兼任江夏太守，屯兵夏口(今湖北武汉市)，寻机发展个人的势力，这也为刘备夺回荆州打算了一支外援力量。公元208年7月，曹操统帅二十万大军南征刘表。刘表病卒，刘琼先行拥立为荆州牧。刘琼被曹操的声势吓破了胆，惊恐之余，入贡战败，也不通报刘备。

曹军至宛，大军压境，移驻樊城的刘备方获知消息，已处被动局面，仓皇亲率军南后撤，打算退守军事要地江陵。当刘备弃到襄阳，诸葛亮等劝说刘备打刘琼，夺回荆州兵马，抵抗曹操，但刘备不忍心杀掉。刘备离开了襄阳时，十多万老百姓回来南后撤，一天不能回头几十里路。

曹操获知，刘备先行占有江陵对他威胁相当大，之后亲率五千轻兵，以一天行三百里的速度追上：曹军在当阳长坂追赶刘军，刘备军队被击败，仓惶南逃亡。由于通向江陵的路已被曹军切断，只好淤塞汉津，途中与由水路赶到的关羽进发，又获得江夏太守刘琦的右路，刘备一行之后随同刘琦一起退守夏口。喘息未定，曹操整编了刘琼的军队，气势更加丰，打算东下，刘备失势，危在旦夕。

当此之时，诸葛亮使臣东吴，促使孙、刘联盟，挽回了局势。当时，曹军一方面集中于水陆两军，扩展战船，沿江东下，一面为首人向孙权下战书，扬言自己有水陆军八十万，要与孙权在关东决一胜负。

战书传遍东吴，朝廷上下愤慨，孙权在柴桑举棋不定。诸葛亮与东吴使者鲁肃回到柴桑，谒见孙权。

孙权原本想要于隔年山观虎发狂，借此自身安平。因此，诸葛亮开诚布公地认为，在海内大乱的情况下，曹操已灭了不少输掉，完全占有了整个北方，又占有荆州，威震四海。刘豫州(指刘备)无力当其兵锋，溃散下来，期望将军根据自己的力量，采取相应对策。在这紧要关头，将军还举棋不定，大祸可就要临头了。

诸葛亮的激将法，引发了孙权的反感。孙权听过之后，反唇相讥：苟如君言，刘豫州不来事曹乎？对孙权的无意嘲讽，诸葛亮问道：田横只是齐国的一个壮士，苟且守义不辱，何况刘豫州是汉家王室的后代，英才盖世，天下士人倾心，就像江河归大海一样。即使大事无法顺利，此乃天意，哪能耻辱拜为在曹操脚下呢？孙权勃然大怒说道：我无法以江东之地和十万兵众受制于人。

为了挽回自己的地盘和势力，孙权要求打这场安危攸关的大战。但是，孙权对战争的前途还是顾虑重重。诸葛亮侧重分析了曹操的弱点，具体阐述了牵头外用曹成败的前景。首先，曹军虽然人多，但远道而来，长途跋涉，很是疲乏，战斗力巩固。

其次，曹军是北方人，不习惯水上登陆作战。第三，荆州民众归降曹操，是迫使兵势，并非心服，曹军扬言八十万，实乃二十多万，如果孙权能派出武勇，锐兵数万，与豫州帮助同力，充分发挥我军之宽，攻敌之短，定胜曹军。

一旦曹操兵大败，撤回北方，东吴和刘备势力强化，三分天下，鼎足而立的局面就可以构成。诸葛亮的分析和预测，强化了孙权创建孙刘联盟联合外用曹的信心。公元208年11月，孙刘联军(共计五万多人)在赤壁应战曹军。

曹军兵大败，撤至乌林，双方隔江而峙，打算应战。曹军已很疲惫，再加水土不服，屡屡放疫病。曹军也多不习水性，受不了江上风浪长时间摇晃，精神不振，影响了战斗力，曹操于是命令将船只用铁索联结在一起，以增加船身的摇晃。曹军铁索连船的弱点被周瑜的部将黄盖找到。

周瑜一面为首黄盖招降，欺骗曹军，一面为首十艘大船，装进洗着油液的干柴枯草，乘机火烧了曹军连环船及岸上曹营。曹军大乱，溃不成军，伤亡很多。

曹操率领残兵败将，匆忙从陆路经华容道向江陵逃亡去，留给曹仁、徐晃守江陵，徐晃死守襄阳，自己重返北方，此后很久无力乘机南陈了。赤壁之战以孙、刘联军的胜利和曹军的告终而收场。赤壁之战是我国历史上以少胜多，以弱胜强的值得一提的是战役。

这一战役为三国鼎立奠下了基础。赤壁之战胜利的基础是孙刘联盟。

诸葛亮在胜败的关键时刻，使臣柴桑，准确分析形势，做到不利时机，劝说孙权，促使孙刘联盟，为赤壁大战的胜利立功了头功。赤壁大战以后，刘备势力大幅提高，领兵进军武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。

江南四郡争相溃而叛，刘备乘机占有了荆州南部的大片土地。刘备谋求刘表在当地的旧部，引荐刘琦为荆州刺史。旋即，刘琦病故，郡下诸臣推选刘备为荆州牧。

刘备领兵屯兵油口(今湖北公安南)，封诸葛亮为军师中部将(类似于总参谋长)，并委派他督办零陵、桂阳、长沙三郡。诸葛亮留意安稳三郡的社会秩序，徵其赋税，以充军实。为了保证前线军需，诸葛亮住在水陆交通便捷的临？(今湖南衡阳市)。

这期间，他邂逅了在襄阳时的好友庞统，并把他引荐给刘备。刘备闻诸葛亮，谈论时事，被他的才识计谋所赞叹，委以重任。公元210年，孙权理会周瑜的建议，致词刘备愿为与他谓词益州。但巴蜀之地是刘备早于无意夺回的宝地，当然不容孙权介入，之后托词加以拒绝接受。

孙权不听得，为首水军屯兵夏口。刘备为首关羽在江陵，张飞在秭归，诸葛亮据南部，刘备自己屯兵孱陵，在沿江一带不严布防，使孙权无法过境灭蜀，只好忍气谏军。

公元211年，曹操在西北打败马超、韩遂占有关中地区，并扬言要反攻汉中的张鲁，这对益州构成威胁。益州牧刘璋为首法正请求刘备入蜀，交由抵挡曹军并讨代张鲁。法正到荆州后，立刻谒见刘备，并劝说刘备马上歼灭刘璋，占有益州。

刘备让诸葛亮、关羽、赵云、张飞镇守荆州，自己以庞统为军师攻取益州。一路夺关食者地，入到洛城(今四川广汉)，庞统率军守城，为流矢所中自杀身亡，时年三十六岁。

正值进占益州的战时刻，军师战死，刘备急令诸葛亮、赵云、张飞所部西下，入川来犯，拔关羽死守荆州。辞行前，诸葛亮一再叮嘱关羽，认为荆州是川蜀门户，北可拒曹操，东可和孙权，千万不能疏忽大意。公元214年，刘备进围成都，刘璋战败，刘备占到益州，自称为益州牧，命诸葛亮为军师，协揽军政事务。

诸葛亮全力以赴帮助刘备管理巴蜀，刘备势力大幅提高。公元217年，刘备亲率军北入汉中，与曹操登陆作战约两年之幸，再一黄忠斩杀夏侯渊，刘备占到汉中而完结战事，刘备拥立为汉中王。公元219年，关羽按刘备、诸葛亮的部署，发动襄樊战役。乘势攻占襄阳，把曹仁围攻在樊城，军师于严禁战败，庞德被斩杀，一时间威震华夏。

曹操一面派兵救援，一面为首使者说服孙权攻击关羽后方，并答允阴江南地区分得孙权。孙权于是为首吕蒙夜袭东陵。关羽大怒，坚决诸葛亮当年的叮嘱，亲率军南抵，返军途中，被孙权派兵围困，而后被擒获杀死，于是孙权占有了荆州各郡县。公元220年，曹操病故，儿子曹丕称帝，创建魏国，公元221年4月，诸葛亮说服刘备继位，辟蜀汉国，以谋求政治上的主动。

刘备在成都称帝，而立刘禅为皇太子，以诸葛亮为丞相。称帝三个月后，即领兵灭吴，为关羽杀掉，诸葛亮、赵云厌谏无济于事。公元222年，蜀军在？亭扎营。吴将陆逊率五万军队迎击，他采行诱敌深入，后发制人的方针，命吴军撤退至？亭，并固守不战。

过了七八个月，待蜀军疲敝后，乘机派兵，使用攻城，连破蜀军四十余营，把刘备打得溃不成军，元气大伤。刘备亲率残部逃往白帝城(今四川泸州)。

刘备心情悲哀，再加年老和过度劳累而一病不起。公元223年2月，刘备病危，为首人回国成都，诏诸葛亮到白帝城，决定后事。

刘备说道：君才十倍曹丕，无以能安国，历尽大业。若嗣子刘禅可辅，辅之；如其不才，君可奈何。诸葛亮回应臣一定竭尽全力，忠心执掌幼主，以后代价自己的生命。

同年4月，刘备病故，刘禅继位，封诸葛亮为武乡侯，担任益州牧。从此，诸葛亮全面承担了管理蜀汉的重任。

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